郦生伫立良久，忽然仰面长笑。沛公闻之不解，问道：“狂生因何发笑？”郦生不答，反问沛公道：“足下欲助秦攻诸候，还是欲助诸候破秦乎？”沛公骂道：“竖儒！无知甚矣！天下苦秦已久，所以诸候争先起事，举兵畔秦。刘某举大义之兵，冒死西行，岂是为助秦乎？”郦生正色道：“既欲聚大义之师攻伐无道之秦，不宜以如此傲慢之礼踞见长者。”沛公哑然笑道：“刘某向来如此，你有何话说？”郦生亦笑道：“原来是天意不使足下成事。”沛公诧异，改颜问道：“何出此言？”郦生道：“行军作战，帐下岂可无贤。今足下不辞艰辛，暴衣露冠，妄图助楚讨伐不义，却又如此不知自重？老生愿见足下论天下事，而足下言：‘吾方以天下为事，未暇见儒人也。’如此以表论人，诚恐天下能者闻之却步，何人敢复来为足下出谋献策，足下又以何胜秦？吾度足下智不如吾，胆识又不如吾，若欲成就大事而不见我，吾窃为足下惜之。吾若就此别过，足下起步西行，当为秦军所败，秦军乘此胜势，得灭诸候，固因得足下之力也！”沛公闻之大悟，呲去二女，纳履整袍，请郦生上坐，一躬到地道：“晚辈刘季，不知贤人至此，多有冒犯。适闻先生之容，便有相见之心，为博一笑，故以言相戏，望先生见谅。”郦生见沛公知过立改，实非常人能比，亦生敬意。
二人坐议天下大势，郦生以平生学识倾而告之，谓沛公道：“苏秦、张仪皆鬼谷先生之徒，出山之日，苏秦事六国，张仪独事秦。秦自穆公始强，其势雄居七国之首。苏秦知列国皆无力独当强秦，遂四方游说，得六国相印而使诸候合纵，并力御秦，秦因之龟缩于关中，十五年不敢越关东略。若六国同心，秦必亡也，然掌中五指，尚有长短之分，何况众诸候各有打算，岂能长久如一。张仪窥视其短，施以连横之策，列国遂心存嫉妒，各怀异心，唯恐他国先强而与已无益，皆不尽力合谋，因而生隙，最终悉数尽灭，致使蠃政一统天下，傲视寰宇。今天下形势，如同苏秦合纵一般，虽可削弱秦势，却终难成事。今诸候救赵，不肯争先，明争暗斗，各怀私心，其势必不长久。明公若不趁秦大军纠缠于河北之际，尽早破关，先擒秦主，时必去矣！”沛公大喜，当下设宴相待，求问其策。郦生道：“足下起兵沛、丰间，麾下多为乌合之众，兵不满万，将不过数人，势单而力薄也。虽有曹、樊、周勃之勇，然欲以径入强秦，未免不自量力，正所谓赤手以探虎口者也，自身尚且不保，如何能成就大事。”沛公因问道：“以先生之意，吾将若何？”郦生道：“足下若欲成事，必须先下陈留。陈留乃天下之冲，四通五达之郊也，今其城又多积粟，明公若据之己有，可进可退，先立于不败之地。相邻反秦之士，莫不争先归附。公以壮大之师，乘势西进，可一举而下。”沛公叹道：“此计虽妙，只恐力量不足也。”郦生笑道：“若无良策，老生亦不敢来相见。老生素识其令，今请为使说之，使其倒戈来降；若其不听，足下举兵攻之，臣为内应，下之必然。”沛公大喜道：“有劳先生。”即遣行之。后刘克庄有诗道：“高阳狂生六十馀，入谒自通臣博徒。刘季嫚士如庸奴，对客濯足以两姝。生云足下扶义初，奈何不礼长者乎。隆准一笑延坐隅，与随何辈载后车。”
郦生至陈留县中，先使人通报姓名。县令丁义闻之，与手下议道：“近闻楚兵过境，郦其食乃舌辩之士，此时来见，必来说我降之。”左右道：“时局混乱，不应树敌。可容其来见，若所言不中听，再斩之。”丁义便唤十余刀斧手道：“汝等候立于厅外，若吾有命，即出砍为肉泥。”众兵领命，皆捧刀斧，分两列立于门外。郦生闻传入内，望见刀斧手，佯装不觉，径自入内。丁义居上，端坐不动。郦生揖礼道：“久日不见，明公一向可好？”丁义道：“你因何至此？”郦生笑道：“知公处境危险，特来说公。”丁义怒道：“汝与吾交情平常，怎敢至此胡言相扰。”郦生道：“将军祸不远矣。吾若不来，公命当休。”丁义道：“吾何祸之有？”郦生道：“李牧，赵之勇士，昔日不惧强秦，数却秦军，功居群臣之首。然终为佞臣所害，不得善终，赵因之为秦所灭。今明公处境，如李牧相同。公引军抗击沛公，身处险地，不惧生死，可谓今古英雄。然秦皇幸宠赵高，不恤将士，终不以明公为忠也。公若一意孤行，难免重蹈李牧之复辙也。”丁义闻言，半晌方语道：“公言极善，吾当如何？”郦生道：“沛公礼贤下士，豪气云天，吾知其必可成帝王之事，故往投之，以托后生。公既无称雄之志，又无后路以退，何不与吾一般行事，为公可保全城百姓，为私可安妻儿老小。公不闻识时务者为俊杰之理乎？”丁义动容，复道：“吾与沛公素无旧情，前时又曾交兵为敌，此事如何处置？”郦生哑然笑道：“沛公心如海阔，怎会为小事计较！公如肯降，吾自当为荐。今如迟疑，非有识之士所为。”丁义大喜，叱退刀斧手。先设席招待郦生，后一同往沛公营寨来降。
其时沛公已引兵出动，离陈留二十里下寨，见丁义随郦生来降，亲自接入，待以上宾之礼，仍使丁义为陈留之主。丁义再三拜谢，尽取库中兵器、仓中积粟献之。沛公大事，收割已毕，因郦食其初入沛营，便立奇功，令重赏之，赐号广野君。郦生谢罢，又与沛公道：“老生感主公知遇之恩，无以为报，愿往相邻诸地，凭三寸不烂之舌，说得各处尽来降之。”沛公大喜，方欲遣行时。人报虎贲令周勃受阻于歧邑地界，不能进兵。沛公闻报，便欲提兵往助。郦生道：“方圆诸处，吾皆熟也，愿随主公同行，观之端的，或有对策。”沛公许之，一同往歧地而来。
却说周勃奉沛公之令，分兵往略相邻城邑。行至歧县东五十里，山后忽然撞出一军，为头一位壮士，身长八尺，膀阔腰圆，手执大刀，拦住去路。周勃出马喝道：“何处狂徒，敢在此挡道？”壮士道：“果是英雄，不敢阻挠。汝能嬴得我掌中宝刀，便让你过去。”周勃大怒，举刀来战。两人斗有八十余合，不分胜败，各自回阵。稍作休息，那壮士又来搦战，周勃奋力争斗，直拼到黄昏，始终决不出高低。天色渐晚，二人方才收兵。次日，沛公兵亦到了，周勃来见沛公，诉说壮士英勇之状，倍言非勇将不可为敌也。正谈话间，人报壮士又来搦战，沛公上马引众将出。遥见那壮士身躯雄伟，威风凛凛，不由心中暗自喜爱，谓众将道：“此人绝非官军，吾欲得其为将。”樊哙道：“恐徒有其表。”言毕，纵马抡刀出阵，来战壮士。斗有四十余合，不分胜负。樊哙暗暗称赞，因知沛公有意收之，遂不肯力战，拨马回阵，谓沛公道：“此人刀法娴熟，武艺精湛，果然条好汉。”壮士见樊哙不败而回，亦不来追赶，只在对阵大叫道：“休遣弱卒，只管将那勇将派来。”灌婴大怒，挺枪出马来战，二人又斗了三十余合，还是不分胜负。
却说郦生乃文官，布阵时未在前列，及灌婴出战时，郦生方至阵前。见到二人交马，乃拍马至门旗下，与沛公道：“阵上交战者，乃在下胞弟。愿只身往前，喝之来降。”沛公大喜，乃令人呼唤灌婴归阵。灌婴无奈，拨马回了。那壮士见灌婴又走，方要再叫阵，望见一骑翩翩而来，马上一人，厉声喝道：“郦商还不弃械来降，更待何时？”郦商一见，滚鞍下马，便来见礼。郦生道：“吾弟一生漂泊不定，今沛公大义之人，何不投于麾下？”郦商道：“弟素闻沛公贤名，早欲投之，只恐被看轻，故来试之。”郦生方喜，引郦商径来归降。沛公大喜，视为心腹之将。诸将识得其勇，皆善待之。郦商感激，谓沛公道：“末将寸功未立，不敢受明公重用。长社离此不远，愿往取之，献予明公以为见面之礼。”沛公大喜，派周勃引兵相助。不日报捷而回，与周勃一同回见沛公。周勃又将战事详细禀报，倍言郦商如何文武双全，如何胆略俱备。沛公闻之更喜，遂赐郦商为信武君，与樊、周同伍。
沛公自定陈留，四方青壮皆来投靠，沛公因此势力大涨，马步军增至十万余众。陈涓进言道：“陈留与开封近。开封为大梁重镇，主公宜以兵争之。若得开封，或伐荥阳，由函谷关西进；或取南阳，由武关进兵，可视情而定。”沛公道：“开封由秦将杨熊、赵贲共同镇守，恐不易下之。”帐下一人厉声道：“末将不才，愿领本部人马，生擒杨熊，夺开封而归。”沛公视之，乃是樊哙也。沛公喜道：“吾弟英勇如此，何愁开封不得。”遂令樊哙领本部五千人马，王吸、薜欧为副手，往取开封。樊哙去后，曹参谏道：“樊哙虽勇，但脾性急燥，不可谓无忧也。”沛公道：“曹将军智勇双全，若可率军接应，吾更安心。”曹参当下领命。沛公又点纪信、靳歙二人相助，亦派兵五千，随后而发。
却说秦将杨熊自灭张楚，便引军驻于开封。得知沛公占据陈留，心甚不定，乃于外黄招回副将赵贲，共守开封。因开封离陈留甚近，沛军上马即到，早已下令军旅严防备战。及闻细作报沛公发兵来伐，便与赵贲商议迎敌之计。赵贲道：“章将军与楚军相据于河北，胜负未定。你我虽不惧敌，但城外无援兵，当固守为上。”杨熊道：“沛军既来，当以先击之而后守，令其不敢小视。若至兵临城下，将至壕边，悔之迟矣。”